Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là quy trình để hai hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập với nhau theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp. Vì một số lí do và hoàn cảnh nhất định doanh nghiệp sẽ có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập với doanh nghiệp khác.

Việc sáp nhập doanh nghiệp có thể mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp nên việc nắm bắt các thông tin về quy trình, thủ tục, hồ sơ về sáp nhập doanh nghiệp các kiến thức liên quan quyền nghĩa vụ các bên là vô cùng cần thiết.

Trong bài viết này SLF sẽ cung cấp các thông tin cần thiết về thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp.

1.THẾ NÀO LÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 32 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp”

Đối với quy định tại Khoản 1, Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 về sáp nhập doanh nghiệp thì  đây là việc “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Theo đó, Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018 định nghĩa như sau:

“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.

 2. ĐẶC ĐIỂM CỦA SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

 Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, theo đó, một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục hoạt động với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.

Các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.

Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lúc doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại của mình.

Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng loại hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ quy định về sáp nhập công ty, nghĩa là những doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới có quyền sáp nhập. Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

3. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập công ty, doanh nghiệp.

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định

Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:

Hợp đồng sáp nhập;

Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;

Biên bản họp và Quyết định của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;

Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;

Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các nội dung thay đổi của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp.

Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp công ty nhận sáp nhập có những thông tin thay đổi so với trước khi nhận sáp nhập mà thuộc các trường hợp phải đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi, hồ sơ phải có thêm mẫu đơn, mẫu tờ khai tương ứng với từng trường hợp thay đổi quy định tại các thủ tục hành chính (TTHC từ số 06 đến số 24).

Bước 4: Các công việc phải làm sau khi sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4.  LƯU Ý KHI THỰC HIỆN THỦ TỤC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

5. DỊCH VỤ TƯ VẤN, HỖ TRỢ THỰC HIỆN THỦ TỤC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI SLF

SLF hiểu được các nhu cầu trong việc sáp nhập doanh nghiệp các công ty,  cùng với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, cố vấn chuyên môn nhiều năm kinh nghiệm,.. phù hợp với nhu cầu của Khách Hàng tại từng thời điểm khác nhau từ đó nâng cao khả năng thành công trong việc sáp nhập theo nhu cầu của Khách Hàng. SLF sẵn sàng cung cấp Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp với các dịch vụ sau:

Tư vấn chi tiết các điều kiện, trình tự, thủ tục và các vấn đề có thể gặp phải trong quá trình tổ sáp nhập doanh nghiệp.

Tư vấn, soạn thảo Hợp đồng sáp nhập.

Tư vấn soạn thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Tư vấn, hỗ trợ thực hiện thủ tục chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập theo đúng quy định của pháp luật.

Đại diện khách hàng ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký sáp nhập doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền; theo dõi quá trình xử lý hồ sơ và thông báo cho khách hàng các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có) từ các cơ quan có thẩm quyền.

6. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

• Cơ quan nào có thẩm quyền tiếp nhận giải quyết thủ tục sáp nhập doanh nghiệp?

Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

• Thời gian để thực hiện thủ tục này là bao lâu?

05 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

• Lệ phí cho thủ tục sáp nhập là bao nhiêu?

50000 đồng (50.000 đồng/lần nộp tại thời điểm nộp trực tiếp hồ sơ (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).0 đồng/lần nộp tại thời điểm nộp trực tiếp hồ sơ (Thông tư số 130/2017/TT-BTC).

Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).

Trên đây là thông tin về trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, sáp nhập công ty nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc liên quan đến thủ tục này, vui lòng liên hệ với Công ty Luật TNHH SLF để được giải đáp và hỗ trợ.

Quý Khách Hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ về sát nhập doanh nghiệp. hãy liên hệ ngay tới SLF để được tư vấn, hỗ trợ một cách nhanh nhất theo thông tin liên hệ:

– Địa điểm: Văn phòng dịch vụ: L3.10.06 Landmark 3, Vinhomes Central Park, 208 Nguyễn Hữu Cảnh, Phường 22, Quận Bình Thạnh TP. Hồ Chí Minh.

– Mail: contact@slflaw.vn

– Hotline: (+84) 943 699 456.