THỦ TỤC TÁCH DOANH NGHIỆP

Khái niệm về tách doanh nghiệp

         Theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. 

          Hay có thể hiểu một cách đơn giản tách doanh nghiệp là tách một công ty cũ thành một công ty mới và một công ty cũ. Theo công thức A=A+B và chỉ áp dụng tách doanh nghiệp đối với công ty TNHH và Công ty cổ phần.

Công ty có thể tách doanh nghiệp bằng một trong hai hình thức sau hoặc áp dụng cả hai hình thức:

– Tách một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

– Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới.

Hồ sơ tách doanh nghiệp

          Như đã tìm hiểu thì việc tách doanh nghiệp là từ một công ty cũ tách ra thành công ty mới mà không làm chấm dứt công ty cũ. Do đó, hồ sơ tách doanh nghiệp phải bao gồm hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách và hồ sơ thành lập công ty mới từ công ty bị tách.

Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:

         Theo quy định tại Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách bao gồm:

– Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty;

– Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty;

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

– Văn bản Uỷ quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có).

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới:

        Theo quy định Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách bao gồm:

– Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty;

– Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty;

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

– Điều lệ công ty;

– Danh sách cổ đông, thành viên của công ty;

– Văn bản uỷ quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có)

Thủ tục tách doanh nghiệp:

Theo khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thủ tục tách doanh nghiệp được quy định như sau:

– Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

– Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

         Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi các công ty mới đặt trụ sở hoặc cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

         Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

           Trên đây là các nội dung liên quan đến thủ tục tách doanh nghiệp. Trong quá trình nghiên cứu, soạn thảo, thực hiện thủ tục nếu quý khách hàng có bất kỳ khó khăn, thắc mắc cần hỗ trợ xin vui lòng liên hệ cho chúng tôi – Công ty Luật TNHH SLF để được giải đáp và hỗ trợ một cách nhanh nhất theo thông tin liên hệ:

Hotline: 0943 699 456

Website: https://slflaw.vn/

Email : slflaw.vn@gmail.com 

Địa chỉ: Toà L3, Landmark 3, 208 Nguyễn Hữu Cảnh, Phường 22, Quận Bình Thạnh, TP.HCM